Ben Tennyson

Piętnastoletni Ben jest tak samo żądny przygód jak kiedyś. Ze względu na zaginięcie dziadka musi jednak stać się również odpowiedzialnym przywódcą. Omnitrix wyregulował się, udostępniając Benowi nowy zestaw kosmicznych bohaterów.

Gwen Tennyson

Gwen wyrosła z etapu chłopczycy i jest teraz pewną siebie nastolatką. Jej umiejętności też się rozwinęły. Potrafi zmieniać naturalną energię, by wytwarzać z rąk tarcze, macki i potężne wybuchy.

Kevin Levin

Kevin, dawny wróg Bena, jest teraz typem niegrzecznego chłopca, który umie sobie poradzić w mieście. Potrafi zamieniać swoje ciało w każdą stałą substancję, jakiej dotknie. Potajemnie podkochuje się w Gwen ale za skarby świata się do tego nie przyzna.

Dziadek

Maks jest byłym, lecz wciąż aktywnym członkiem Hydraulików — międzyplanetarnej organizacji policyjnej. Maks zaginął w niewyjaśnionych okolicznościach podczas śledztwa dotyczącego tajemnego spisku rasy Highbreed.

Swampfire

Moce: Rzuca ogniem, regeneruje swe ciało, potrafi kontrolować rośliny. Swampfire jest jednym z najsilniejszych obcych Bena, mimo że wygląda jak kupa kompostu na dwóch nogach.

Goop

Moce: Zmienia kształty, rozciągliwe ciało. Na pierwszy rzut oka to tylko wielka kula szlamu. Goop jest jednak czymś więcej — potrafi zmieniać kształt swojego ciała wedle uznania.

Jetray

Moce: Super szybkość, Atak neuropromieniami Płaszczkopodobny Jetray potrafi mknąć przez powietrze lub wodę kilka razy szybciej od dźwięku.

Echo Echo

Moce: Eksplozje soniczne, rozdwajanie. Pozory mylą; ten mały wzmacniacz jest głośniejszy, niżby się mogło wydawać. Echo Echo potrafi emitować fale dźwiękowe, które kruszą stal.

Humongousaur

Moce: Ogromna siła, zmienia rozmiary. Humongousaur może z łatwością podnieść furgonetkę. Jego siła jest wprost proporcjonalna do jego rozmiarów.

Brainstorm

Moce: Ogromna inteligencja, burze elektryczne. Brainstorm potrafi wytwarzać wyładowania elektryczne oraz pola siłowe używając do tego wyłącznie własnego umysłu.

Big Chill

Moce: Kontrola temperatury, niewidzialność, lot. Big Chill może przechodzić przez ciała stałe, a także obniżać temperaturę dowolnej rzeczy nieomal do zera absolutnego.

Chromastone

Moce: Absorbuje energię, praktycznie niezniszczalny. Chromastone jest żyjącym kryształem, który potrafi absorbować energię i wydalać ją w formie niszczących wszystko promieni laserowych.

Spidermonkey

Moce: Przyczepność do ścian, wystrzeliwanie pajęczyn. Obcy obdarzony wieloma kończynami jest podobny do ziemskiej małpy, ale posiada nieziemską sprawność.

Alien X

Moce: Jego myśli stają się rzeczywistością. Ben obawia się, że Alien X jest zbyt potężną istotą, i korzysta z niego wyłącznie w beznadziejnych sytuacjach.

Highbreed

Rasa Highbreed uważa, że ich DNA jest najczystsze ze wszystkich gatunków obcych. Chcą oczyścić galaktykę z niższych form życia. Przybyli na Ziemię, aby zniszczyć ludzkość.

DNAliens

DNAliens to po części ludzie, a po części obce roboty — sługi rasy Highbreed. Specjalne maski tożsamości sprawiają, że DNAliens mogą udawać ludzi. Mogą być wszędzie, i mogą być kimkolwiek.

Forever Knights

Forever Knights to tajemna organizacja założona jeszcze w średniowieczu, która zajmuje się handlem nielegalną technologią obcych. Weszli w sojusz z rasą Highbreed, nieświadomi ich głównego celu.